24南控K2 : 广东南海控股集团有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书

　　原标题:24南控K2 : 广东南海控股集团有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书

　　中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本次债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

　　投资者认购或持有本次公司债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

　　1、发行人最近一期末（2024年 6月 30日）的净资产为 2,072,573.48万元（合并报表中所有者权益合计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 69,987.09万元（2021-2023年合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的 1倍。本期债券的发行及上市安排见发行公告。

　　2、本期债券为无担保债券。发行人主体信用等级为 AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券信用质量极高，信用风险极低。在本期债券存续期内，如果发生任何影响公司主体信用等级或债券信用级别的事项，导致公司主体信用等级降低，将会增大投资者的风险，对投资者利益产生一定影响。若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。若公司经营不善而破产清算，则本期债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。

　　3、发行人多项业务依托于下属子公司来开展，母公司以投资控股为主。截至 2021年末、2022年末和 2023年末和 2024年 6月末，发行人母公司资产总额分别为 705,476.70万元、873,153.96万元、1,041,907.34万元和 1,197,806.47万元，负债总额分别为 185,654.44万元、366,522.59万元、497,002.08万元和656,068.74万元。根据政府未来上缴收益政策的要求，将以不超过归属于发行人合并利润（不含上市公司）（ 的 30%作为上缴股东收益。如果因其相关子公司盈利能力及分红政策发生重大变化，或者内部治理结构发生变化，将影响发行人的偿付能力。

　　5、截至 2021年末、2022年末和 2023年末和 2024年 6月末，发行人权益中少数股东权益分别为 787,087.36万元、989,288.09万元、1,077,858.76万元和1,152,318.05万元，发行人权益资本中少数股东权益等占比较高，未来若少数股东权益占比继续升高，发行人将面临资本稳定性欠佳的风险。

　　2024年 1-9月，发行人生产经营活动正常，不存在影响公司生产经营或偿债能力的重大不利变化，发行人符合面向专业投资者公开发行公司债券的法定条件。发行人 2024年三季度财务报表披露链接如下：

　　1、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的形式且期限相对较长，市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。

　　2、本期发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临债券流动性风险。

　　3、遵照《公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意发行人制定的《债券持有人会议规则》。

　　债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

　　4、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了中信建投证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

　　5、发行人为了抓住市场机遇、拓展电力销售与蒸汽、燃气供应及环保业务、增强竞争优势，未来几年将保持较大的资本支出规模。公司在建工程项目投资规模较大，建设期需要较高的资本投入，包括自筹部分和负债融资，公司未来面临较大的融资压力，可能会对本期债券的本息偿付产生不利影响。

　　6、本期债券不向公司股东优先配售，仅面向专业机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。专业机构投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管理有关事项的通知》。参与本期债券申购的专业机构投资者应确认其具备相关申购资格，应就其认购本期债券的有关事宜咨询其法律顾问及其他有关专业人士，并对认购本期债券的合法、合规性自行承担责任。

　　如发行人违反本章相关承诺要求且未能在第（1）条约定期限恢复相关承诺要求或采取相关措施的，经持有本期债券 30%以上的持有人要求，发行人将于收到要求后的次日立即采取救济措施，争取通过债券持有人会议等形式与债券持有人就违反承诺事项达成和解。

　　发行总额为不超过人民币 40亿元（含 40亿元）的 “广东南海控股集团有限公司 2023年面向专业投 资者公开发行公司债券”

　　发行总额为不超过人民币 18亿元（含 18亿元）的 “广东南海控股集团有限公司 2024年面向专业投 资者公开发行科技创新公司债券（第一期）”

　　发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作 的《广东南海控股集团有限公司 2024年面向专业 投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集 说明书》

　　本期债券的主承销商组织的承销团按承销协议约 定在规定的发售期结束后将剩余债券全部自行购 入的承销方式

　　《广东南海控股集团有限公司 2022年公开发行公 司债券之债券受托管理协议》

　　《广东南海控股集团有限公司 2022年公开发行公 司债券债券持有人会议规则》

　　发行人与主承销商确定本期债券的利率区间后， 投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管 理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销 商根据申购情况确定本期债券的最终发行规模及 发行利率的过程

　　中华人民共和国法定节假日或休息日（不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法定 节假日或休息日）

　　本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　2021年度、2022年度、2023年度和 2024年 1-6月，公司营业毛利率分别为22.10%、19.66%、24.23%和 26.30%。公司主营业务由电力、燃气、环保业务等构成，受政府价格管制影响，盈利能力受到限制。由于电力、燃气、环保业务等行业产品价格对民众生活影响较大，预计未来公司产品价格大幅提高的可能性较小，从而公司的盈利能力受到一定的限制。

　　发行人作为佛山市南海区公用事业建设的投资运营主体，投资经营的项目以基础设施建设为主，部分项目建设周期长，资金需求量大。报告期内，发行人投资性活动产生的现金流量净额分别为-257,792.52万元、-245,048.26万元、-284,775.65万元和-252,750.79万元，投资活动现金流出较大。根据公司未来的投资计划，公司在建及拟建项目数量较多，资金需求量大，公司面临未来资本性支出压力较大的风险。

　　发行人付息性债务金额较大，从而财务费用利息支出金额较大。截至 2024年 6月末，发行人有息负债 250.83亿元，在发行人有息债务融资存续期间内，发行人可能面临贷款等债务付息压力较大的风险。如果市场环境变化导致融资成本上升，可能会从而对盈利能力构成不利影响。

　　发行人对外担保金额较大，截至 2023年末，发行人对外担保余额为 4,000万元人民币和 9,300万美元，被担保单位为兴业控股有限公司和佛山市光明之城新光源投资有限公司，发行人面临因对外担保单位发生亏损导致代偿债务的风险。

　　发行人用于抵押、质押的资产较多。截至 2023年末，发行人受限资产账面价值为 163.38亿元，占总资产比例的 31.76%。这部分资产的变现能力受到一定限制。该部分资产金额较大，使得公司发行债券及直接债务融资工具的偿债保障受到一定影响，因此发行人面临所有权受限制资产金额较大导致的风险。

　　截至 2021年末、2022年末、2023年末和 2024年 6月末，发行人流动比率分别为 0.99、1.01、1.07和 1.27，速动比率分别为 0.85、0.86、0.93和 1.09，公司的流动比率和速动比率总体呈小幅上升趋势，但比例较低，表明发行人短期偿债能力较弱，发行人面临一定的短期偿债能力不足的风险。

　　截至 2021年末、2022年末和 2023年末和 2024年 6月末，发行人其他应收款分别为 72,901.66万元、86,631.95万元、90,418.84万元和 114,369.76万元，占资产总额的比例分别为 1.90%、1.90%、1.76%和 2.02%，整体呈波动趋势。发行人对 Prize Rich Inc主要为长海电厂的股权收购差额款，该笔其他应收款金额较大、账龄较长，一旦不能收回将对发行人产生不利影响。

　　截至 2021年末、2022年末和 2023年末和 2024年 6月末，发行人权益中少数股东权益分别为 787,087.36万元、989,288.09万元、1,077,858.76万元和1,152,318.05万元，发行人权益资本中少数股东权益等占比较高，未来若少数股东权益占比继续升高，发行人将面临资本稳定性欠佳的风险。

　　发行人多项业务依托于下属子公司来开展，母公司以投资控股为主。截至2021年末、2022年末和 2023年末和 2024年 6月末，发行人母公司资产总额分别为 705,476.70万元、873,153.96万元、1,041,907.34万元和 1,197,806.47万元，负债总额分别为 185,654.44万元、366,522.59万元、497,002.08万元和 656,068.74万元。根据政府未来上缴金融理财服务管理收益政策的要求，将以不超过归属于发行人合并利润（不（含上市公司）的 30%作为上缴股东收益金融理财服务管理，上缴股东收益预计会比报告期年度减少。

　　截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，无形资产净值分别为947,626.66万元、1,083,283.04万元、1,199,648.06万元和1,237,142.47万元，规模较大，发行人无形资产以固废处理的BOT特许经营权为主，其余主要是土地使用权和供水经营权和污染物排放金融理财服务管理权。发行人特许经营权存在实际经营效益未达设计预期的可能，存在计提减值的风险。

　　公司各业务板块盈利稳定，现金流状况较好。公司电力、燃气、环保等业务的公用行业特征和特许经营模式决定了其市场回报较为稳定，同时具有较好的现金流获取能力。公司目前业务范围集中在佛山市南海区，形成了自然垄断的市场，未遇到较大挑战，但在市场向外拓展方面，由于竞争激烈，并购成本可能较高，存在一定的不确定性，面临一定的市场风险。

　　发行人目前使用的是具有国际先进水平的、国内发展成熟并已公开的设备技术和工艺技术，产品可满足市场的一般性及潜在需求。但是，发行人的部分技术装备与发达国家的同类企业相比仍较落后，而且在国际上发行人所处行业的技术更新速度较快。因此，若有更为先进的技术、设备或工艺在行业内推广应用，将直接影响发行人整体技术装备和工艺水平，降低竞争力。

　　公用事业行业关系国计民生，具有一定的社会公益特征，行业发展不仅受市场成熟度的影响，很大程度上还取决于政府对公用事业行业的投资建设计划和主导发展力度。地方政府对水、电、气价格的调节会综合考虑地方经济承受能力，对价格的调节管理严格。公司必须严格按照相关规定执行，自主性不强，这对公司盈利能力具有一定影响。

　　供水、供电、燃气企业的安全生产风险主要来自制水化学品投放事故、设备损坏事故、泄露事故等，如果发行人没有贯彻执行严格完善的安全生产管理体系、规范操作管理以及配备事故应急设施、开展应急演练等一系列措施，任何一项事故的发生都将可能影响发行人的经营和声誉。此外，近年来频繁发生的自然灾害可能对公司的生产及供应设施造成损坏，导致公司维修、更换管道产生额外的支出。

　　发行人燃气业务的采购范围主要包括液化石油气及天然气，采购价格的波动对发行人燃气业务的盈利状况会产生较大影响。近年来因国际局势的变动以及特殊事件的发生导致国际油价波动较大。若未来燃气价格大幅上升，则发行人燃气业务的盈利状况会受到不利影响。因此，发行人面临燃气采购价格波动的风险。

　　发行人的供电、燃气、水务等公用事业类业务对管网建设维护的要求较高，而管网建设维护在政策、资金、土地等方面对政府支持的依赖程度较高。若政府支持力度减弱，则发行人在管网建设方面会受到影响，从而面临一定的风险。

　　外供热蒸汽是在发电的同时产生的，其上游也主要受煤炭行业的影响，外供蒸汽的下游主要是蒸汽需求的客户（纺织企业为主），蒸汽量受纺织用户在市场的供需影响金融理财服务管理。如果纺织行业不景气，将会影响发行人外供热蒸汽的需求。

　　发行人成立以来，资产规模和经营实力不断壮大，涉及供电、燃气、环保等多个业务领域。若发行人不能通过调整经营结构，有效整合下属企业资源，将对公司的平稳、可持续发展造成一定的影响。此外，发行人是在股东南海区国资局主导下成立的，南海区国资局对发行人拥有实际控制权，若南海区国资局对发行人资产进行划转或整合，则发行人将面临在整合中资产流失的风险。

　　佛山市南海区国有资产监督管理局对公司拥有实际控制权，公司可能面临上级管理部门干预公司内部管理和业务整合的风险。随着发行人规模的扩张，如未能进一步健全、完善管理模式和制度，妥善处理与南海区国资局及政府的业务协调关系，将可能在一定程度上影响发行人的持续健康发展。

　　发行人作为公用事业类公司，面临突发水质事件、安全生产事件的可能。因关系民生，突发事件影响较大，若事件发生后公司公关处理不到位，突发事件可能导致企业停产等情况发生，发行人面临突发事件引发的公司治理风险。

　　发行人主营业务包括供水业务、污水处理业务、固废处理业务以及城市燃气供应业务，属于公用事业和环保行业。环保行业受国家、省、县（市）三级政府的环境保护行政主管部门的监管，各级主管部门均制定了有关政策。政府各项环保政策的出台，推动了环保事业的快速发展，未来行业的总体方向是加快市场化进程。随着中国城市化水平的提高、人口持续增加和对环保的日益重视，相关环境保护的法律法规逐渐完善，公司所处的行业发展前景向好。但目前中国环保行业受政府多重监管，行业管理体制与监管政策如果发生变化将可能给公司经营带来一定的不确定性。

　　公司所属环保行业属于国家大力支持行业，行业发展前景良好。但随着市场环境逐步成熟，市场化程度逐步提高，市场规模扩大，国家产业政策存在随之调整的可能性，有可能对公司业务的发展造成一定的影响。具体体现为： （1）可再生能源补贴政策调整的风险

　　根据《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801号），国家对垃圾焚烧发电上网电价统一执行以下政策：每吨垃圾上网电量 280千瓦时以内部分每千瓦时按 0.65元结算。而这一政策由国家统一制定，若国家进行相应调整，则对公司垃圾焚烧发电项目的发电收入产生一定影响。

　　在增值税方面，根据财政部、国家税务总局《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号），垃圾焚烧发电项目销售的电力享受增值税即征即退。根据财政部、国家税务总局《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》（财税[2011]115号），对垃圾处理、污泥处理处置劳务免征增值税。2015年，以上增值税优惠政策发生了调整，2015年 6月 12日，财政部、国家税务总局发布《关于印发

　　的通知》（财税[2015]78号），从 2015年 7月 1日起，对使用垃圾以及利用垃圾发酵产生的沼气生产的电力、热力在满足技术标准和相关条件后继续享受增值税即征即退 100%的政策；对垃圾处理、污泥处理处置劳务、污水处理劳务享受增值税即征即退 70%的政策。已享受本通知规定的增值税即征即退政策的纳税人，因违反税收、环境保护的法律法规受到处罚（警告或单次 1万元以下罚款除外）的，自处罚决定下达的次月起 36个月内，不得享受本通知规定的增值税即征即退政策。

　　鉴于发行人下属多家子公司在企业所得税、增值税等方面享受不同程度的税收返还和优惠政策，目前，公司垃圾焚烧发电收入的增值税按照上述政策享受即征即退 100%的政策；公司垃圾处理、污泥处理及污水处理劳务收入的增值税按照上述政策享受增值税即征即退 70%的政策。若国家税收政策和行业政策发生变化，上述税收优惠政策可能终止，发行人整体的税收成本可能会提高，进而对发行人的经营效益可能会产生一定的不利影响。

　　目前垃圾焚烧发电项目的环保排放标准是按照各项目的环评批复执行的，而各项目环评批复均是结合项目当地情况及根据国家有关排放标准确定。目前国家对环保排放越来越重视，若国家有关部门提高环保排放标准，部分垃圾焚烧发电项目可能需要就有关环保设施进行技改，增加企业的投入，同时还会增加企业日常经营的环保处理成本开支，对垃圾焚烧发电企业经营利润产生不利影响。

　　随着经济发展和人民生活水平的提高，对自来水和污水排放的质量要求相应变高，国家也在不断提高自来水或污水处理排放的质量标准。在我国，国家和地方政府对自来水价格及污水处理价格有严格的规定。因生产成本增加或根据城市规划进行一定的超前投资等因素会引起经营成本大幅上升，企业虽然有权要求进行价格调整，但是需依照法定程序，由企业事先提出调价申请，经过成本核算和价格听证并取得政府批准后方可实行。因此，存在因业务成本上升而供水和污水处理价格不能及时得到调整而对公司经营业绩产生不利影响的风险。

　　受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。

　　由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行人将在本期债券发行结束后及时向上交所办理上市交易流通事宜，但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得同意，亦无法保证本期债券发行后会在债券二级市场有活跃的交易。如果上交所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。

　　在本期债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使投资者面临一定的偿付风险。

　　尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了专项偿债账户和偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时履行，进而影响本期债券持有人的权益。

　　（二）债券全称：广东南海控股集团有限公司 2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）。本期债券分为两个品种，其中品种一债券全称为广东南海控股集团有限公司 2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）（品种一）；品种二债券全称为广东南海控股集团有限公司 2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）（品种二）。

　　（三）注册文件：发行人于 2023年 2月 16日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东南海控股集团有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕341号），注册规模为不超过 40亿元。

　　（四）发行金额：本期债券发行金额为不超过 18亿元（含 18亿元）。本期债券分为两个品种，设置品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券申购情况，在总发行规模内，由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。本期债券品种一、品种二总计发行规模不超过 18亿元（含 18亿元）。

　　本期债券品种一设置投资者回售选择权，债券持有人有权在本期债券品种一存续期的第 3年末将其持有的全部或部分本期债券品种一回售给发行人。回售选择权具体约定情况详见本节“二、本期债券的特殊发行条款（投资者回售选择权）”金融理财服务管理。

　　（十四）付息日期：本期债券的付息日为 2025年至 2029年间每年的 11月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间不另计息）。如本期债券品种一的投资者在第 3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2025年至 2027年每年的 11月 21日（如遇非交易日，（ 则顺延至其后的第 1个交易日）。

　　（十五）兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。

　　（十六）兑付金额：本期债券到期一次性偿还本金。本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截止兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

　　（二十一）信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券无债项评级。具体信用评级情况详见“第六节 发行人信用状况”。

　　（4）回售实施过程中如发生可能需要变更回售流程的重大事项，发行人承诺及时与投资者、交易场所、登记结算机构等积极沟通协调并及时披露变更公告，确保相关变更不会影响投资者的实质权利，且变更后的流程不违反相关规定。

　　（1）本期债券品种一持有人承诺于发行人披露的回售登记期内按时进行回售申报或撤销，且申报或撤销行为还应当同时符合本期债券品种一交易场所、登记结算机构的相关规定。若债券持有人未按要求及时申报的，视为同意放弃行使本次回售选择权并继续持有本期债券品种一。发行人与债券持有人另有约定的，从其约定。

　　发行人承诺将于原有回售登记期终止日前 3个交易日，或者新增回售登记期起始日前 3个交易日及时披露延长或者新增回售登记期的公告，并于变更后的回售登记期结束日前至少另行发布一次回售实施提示性公告。新增的回售登记期间至少为 1个交易日。

　　本期公司债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本期公司债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。

　　经发行人于 2022年 8月 8日召开的董事会会议审议通过，发行人股东于2022年 9月 22日出具金融理财服务管理股东批复，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可[2023]341号），本次债券注册总额不超过 40亿元，采取分期发行。本期债券发行金额为不超过 18亿元（含 18亿元）。

　　因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息债务的具体金额。

　　本期债券募集资金剩余部分拟用于补充公司日常生产经营所需流动资金，且不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。根据公司财务状况和资金使用需求，公司未来可能调整部分流动资金用于偿还有息债务等用途。

　　《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第 2号——专项品种公司债券》之“第七章 科技创新公司债券”7.1.2条规定：“发行人申请发行科技创新公司债券并在本所上市或挂牌的，应当诚信记录优良，公司治理运行规范，具备良好的偿债能力，最近一期末资产负债率原则上不高于 80%。本所支持科创企业类、科创升级类、科创投资类和科创孵化类发行人发行科技创新公司债券。”发行人公司治理运行规范，诚信记录优良，具备良好的偿债能力，最近一期末资产负债率为 63.28%，未超过 80%。

　　《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第 2号——专项品种公司债券》之“第七章 科技创新公司债券” 7.1.3条规定：“科创企业类发行人应当具有显著的科技创新属性，并符合下列情形之一：

　　发行人最近三年研发费用分别为 12,889.41万元、12,185.99万元、12,162.47万元，累计 37,237.87万元，超过 6,000万元，符合上述标准（一）；发行人合并范围形成核心技术和主营业务收入的主要发明专利（含国防专利）合计 93项，符合上述标准（三）。

　　为深入贯彻落实党的二十大精神，实施创新驱动发展战略，以高水平科技创新引领产业高质量发展为工作主线，发行人聚焦企业科技攻关，聚焦成果转化落地，聚焦科创团队服务，聚焦创新生态支撑，下属企业瀚蓝环境、南风股份及奔达模具等具有显著的科技创新属性。

　　发行人子公司佛山市南海奔达模具有限公司在 2023-2024年期间，先后获得了“高新技术企业、省级专精特新企业、国家级专精特新小巨人企业、广东省省级制造业单项冠军企业”等荣誉称号，具体信息如下：

　　发行人子公司南方风机股份有限公司是高新技术、省级专精特新企业、国家级专精特新“小巨人”、南海制造业全国隐形冠军。公司多次被国家认定为“高新技术企业”，并于 2013年被认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”，现拥有省级技术中心、省级工程研究中心、国家级的通风与空气处理行业检测实验室，公司是行业内首家同时获得中国核安全局颁发的核级风机和核级风阀产品的设计和制造许可证的企业。